Po wypowiedzeniu przez III Rzeszę postanowień traktatu wersalskiego, zapoczątkowano szybki rozwój techniki uzbrojenia w Niemczech.
Rozpisano wówczas konkurs zainicjowany przez Urząd Uzbrojenia Wojsk Lądowych na następcę pistoletu P08, którego konstrukcja miała być bardziej nowoczesna i mniej skomplikowana od swego poprzednika.
Do konkursu zgłosiły się takie firmy jak Mauser, Sauer i Walther. Walther przedstawił model AP, który został przebadany w wielu wersjach konstrukcyjnych, miedzy innymi o różnej długości lufy oraz różnych kalibrach, a także z dostawianą kolbą.
Ogólnie wyprodukowano 200 egzemplarzy pistoletu AP w wersji z kurkiem zakrytym. Heereswaffenamt zażądał od Walthera wprowadzenia przeróbek w konstrukcji takich, aby broń była bardziej przystosowana do wykorzystania wojskowego, zmiany te dotyczyły kurka, miał być zewnętrzny, modyfikacji spustu oraz szkieletu broni.
W roku 1938 roku pistolet ponownie trafił w ręce komisji Urzędu Uzbrojenia. Po zmianie kurka, który otrzymał kształt ostrogi oraz zmianie nazwy na HP (heeres pistole) został zaakceptowany przez kręgi wojskowe i już po przemianowaniu, jako P.38 skierowany do produkcji seryjnej.
Pod koniec pierwszego kwartału 1940 r. pistolet został oficjalnie przyjęty do uzbrojenia sił zbrojnych III Rzeszy.

Broń działała na zasadzie krótkiego odrzutu lufy, ryglowanie odbywało się przy pomocy niesymetrycznego pionowego wahliwego rygla umieszczonego pod lufą. Mechanizm uderzeniowy kurkowy z kurkiem odkrytym, a mechanizm spustowy z samonapinaczem.W pistolecie znajdował się wskaźnik obecności naboju oraz nastawny bezpiecznik skrzydełkowy.

Pierwsze dostawy pistoletu dla armii miały miejsce w październiku 1939 r., jednak czekały one w magazynach na wydanie odpowiednich instrukcji oraz futerałów. Instrukcje wydano na początku 1940 r., a broń zaczęto wydawać dwa miesiące później. W sumie firma Walther wyprodukowała około 580 000 sztuk broni P.38, a fabryka Mausera około 350 sztuk.
W miarę czasu i wzrostu liczby sztuk broni produkowanych w fabrykach pogarszała się ich jakość wykonania i wykończenia. Na broni pozostawało coraz więcej śladów obróbki, a oksyda była coraz gorszej jakości. Pod koniec wojny broń fosforyzowano. Wprowadzono uproszczone wzory okładek wykonane z bakelitu, a pod koniec wojny pojawiać zaczęły się okładki z cienkiej blachy.
Broń ta była lubiana przez żołnierzy po obu stronach barykady. Jedynie na froncie wschodnim skarżono się na częste zacięcia spowodowane zabłoceniem rygla.

Dane techniczno taktyczne:
Kaliber: 9x19 mm Parabellum
Długość: 216 mm
Wysokość: 137 mm
Masa: 0,86 kg
Długośc lufy: 125mm
Liczba bruzd: 6 prawoskrętne
Prędkośc początkowa pocisku: 340m/s
Pojemnośc magazynka: 8 naboi
Celownik stały przestrzeliwany na 50m